DuPont kesepakatan bisa menawarkan bantuan untuk CEO Dow diperangi

Untuk kepala eksekutif Dow Chemical Co Andrew Liveris, merger dengan rival DuPont Co akan datang pada saat yang nyaman, karena ia menghadapi tekanan segar dari investor utama dan penyelidikan federal yang sedang berlangsung ke dalam belanja CEO.

Menurut orang-orang yang akrab dengan masalah, Dow dan DuPont dalam pembicaraan lanjutan untuk menggabungkan perusahaan bertingkat menjadi raksasa kimia dengan penjualan lebih dari US $ 90 miliar. CEO baru DuPont, Ed Breen, kemungkinan akan mempertahankan peran CEO, dan Liveris bisa ditunjuk sebagai ketua eksekutif. Entitas gabungan kemudian akan dibagi menjadi tiga bagian, mengatakan orang-orang yang akrab dengan masalah.

Dow dan DuPont belum dikonfirmasi pembicaraan dan menolak untuk mengomentari masalah ini.

Untuk Liveris, ketua dan CEO Dow, merger bisa membantu menangkis kemungkinan serangan diperbaharui dengan dana aktivis hedge Ketiga Point. Dana tersebut, yang dipimpin oleh investor Daniel Loeb, tahun lalu ditekan untuk break-up dari Dow dalam upaya untuk meningkatkan harga saham yang tidak mendapat banyak selama Liveris 11 tahun masa jabatan sebagai CEO.

Kesepakatan juga bisa menyelesaikan pertanyaan tentang suksesi di Dow. Anggota dewan perusahaan baru-baru ini mempertimbangkan apakah Dow harus mengganti Liveris sebagai CEO, menurut orang yang akrab dengan masalah. Liveris telah berbicara secara terbuka tentang kemungkinan nya pensiun pada tahun-tahun mendatang. Namun ancaman dari aktivis dan investigasi SEC juga telah diperhitungkan dalam pemikiran dewan, kata orang ini.

Berita dari pembahasan merger terjadi kurang dari seminggu sebelum 14 Desember berakhirnya gencatan senjata selama setahun antara Dow dan Third Point. Liveris diserang tahun lalu dari investor aktivis, yang telah mengakuisisi saham 2 persen di Dow.

Loeb meluncurkan kampanye menghukum Liveris untuk dugaan “janji” – dari pemotongan pembayaran dividen untuk akuisisi tidak tepat waktu. Langkah-langkah, Loeb berpendapat, kiri Dow undervalued. Titik ketiga mendorong pada saat untuk istirahat-up dari Dow oleh spin-off bisnis petrokimia yang dari satuannya bahan kimia khusus.

Sebuah gencatan senjata mulai November lalu, ketika Dow setuju untuk menunjuk dua direktur baru dewan memilih Ketiga Point, dan dua lagi dipilih oleh perusahaan.

Dengan gencatan senjata akan berakhir, analis dan investor lainnya mengatakan mereka mengharapkan kemungkinan bahwa Third Point mungkin memulai pertempuran proxy, dalam upaya untuk menggantikan Liveris dan lain-lain di papan Dow.

Dow tidak menanggapi pertanyaan untuk artikel ini.

Apakah Loeb akan melanjutkan kampanye melawan Liveris tidak jelas. Titik ketiga menolak berkomentar.

Seorang investor Dow di dana lain mengatakan menarik dari terbesar yang pernah merger industri kimia kemungkinan akan mengekang tekanan Ketiga Point di Dow. Setelah berita tentang potensi merger, harga saham Dow melonjak sebanyak 11,8 persen pada Rabu menjadi US $ 56,91, level tertinggi yang pernah selama masa Liveris ‘sebagai CEO.

Pertanyaan tentang berapa lama Liveris akan terus berjalan Dow sudah telah berputar-putar di kantor pusat perusahaan di Midland, Michigan.

PENERUS POTENSIAL

Pada bulan Oktober, Liveris mengumumkan pembentukan tim kepemimpinan baru – mengangkat lama Dow eksekutif Jim Fitterling ke chief operating officer, dan memberikan kepala keuangan Howard Ungerleider judul tambahan wakil ketua.

Kedua eksekutif Dow dipandang sebagai kandidat internal utama untuk menggantikan Liveris sebagai CEO. Salah satu direktur digambarkan transisi berpotensi hanya bulan lagi, menurut orang yang akrab dengan masalah.

Tetapi beberapa anggota dewan Dow direksi juga mengevaluasi kemungkinan penggantian Liveris dengan calon eksternal, menurut orang yang akrab dengan masalah. Diskusi mereka tetap tidak resmi, dan tidak jelas seberapa jauh mereka, kata sumber itu.

Dennis Reilley, ketua komite kompensasi dan kepemimpinan pembangunan dewan, tidak menanggapi permintaan komentar. Tiga anggota dewan Dow lain juga tidak menjawab permintaan komentar.

Ketidakpastian di Dow telah didorong sebagian oleh penyelidikan federal perusahaan yang berasal dari serangkaian pertanyaan internal menjadi praktek belanja Liveris sendiri.

Reuters melaporkan pada bulan Juni bahwa US Securities and Exchange Commission sedang menyelidiki tuduhan bahwa Liveris mungkin telah menyalahgunakan dana perusahaan untuk kepentingan pribadi, menurut orang-orang yang akrab dengan masalah.

Dokumen merinci pertanyaan internal ke belanja Liveris dan isu-isu lainnya di antara ribuan halaman catatan dipanggil oleh SEC.

Dow belum mengomentari penyelidikan SEC, tetapi mengatakan bahwa tuduhan belanja yang lama diselidiki. Perusahaan diungkapkan dalam 2011 proxy yang Liveris telah diganti perusahaan untuk US $ 719.923 dari biaya digambarkan sebagai “tidak terutama terkait bisnis,” tanpa merinci mereka. Masalah ini ditutup, perusahaan mengatakan.

“Reuters telah cukup daur ulang tuduhan lama yang perusahaan membuat publik lama dan ditangani melalui review independen, audit ditingkatkan, dan peningkatan kontrol,” kata Dow dalam sebuah pernyataan pada bulan Juni.

Tahun lalu, mantan penyidik ​​penipuan di Dow, Kimberly Kayu, menuduh bahwa uang perusahaan telah dibiayai liburan, junkets olahraga dan fasilitas lainnya untuk Liveris dan keluarganya. Dow menetap gugatan dengan Kayu awal tahun ini, dan kedua belah pihak sepakat untuk tidak membahas kasus ini.

Dow di rumah auditor melakukan serangkaian pemeriksaan internal menjadi kegiatan CEO 2008-2013, Reuters melaporkan pada bulan Mei.

SEC penyelidikan tidak berarti bahwa regulator telah menemukan kesalahan apapun. Investigasi tersebut dapat menyebabkan kasus perdata terhadap perusahaan dan karyawan mereka, atau mereka bisa berakhir dengan tidak ada biaya, kadang-kadang bulan atau tahun kemudian.

NASIB HOMETOWN’S tergantung pada keseimbangan

Kelahiran Australia Liveris, 61, telah menghabiskan 11 tahun memimpin Dow. Dia telah menerima lebih dari US $ 20 juta per tahun, menjabat sebagai penasihat pada manufaktur untuk Presiden AS Barack Obama, dan sering menjadi pembicara utama di acara-acara seperti Forum Ekonomi Dunia di Davos, Swiss.

Sebuah merger dengan DuPont bisa menawarkan dia peran penatua-negarawan terkemuka dewan perusahaan baru, sementara Breen – dikenal karena keahliannya di perusahaan berpisah – akan mengawasi operasi sehari-hari sebagai CEO.

Berita dari kesepakatan potensial menimbulkan pertanyaan bagi penduduk Midland, Michigan, kota kecil di mana Dow telah bermarkas sejak akhir 1800-an. Salah satu konsekuensi mungkin PHK lebih di Michigan, di mana Dow telah secara substansial dirampingkan bawah Liveris.

Pada bulan Juli, Liveris mengumumkan rencana untuk membangun gedung markas 150.000 kaki persegi baru di kampus perusahaan Dow, sebagai simbol “komitmen Dow untuk Midland,” kata perusahaan itu dalam sebuah pernyataan pada saat itu. Dow pecah tanah pada proyek musim gugur ini.

Pada bulan Agustus, dalam menanggapi Reuters melaporkan Dow dan Liveris, lebih dari 100 tokoh masyarakat dan bisnis di Midland berlari iklan di koran lokal memuji perusahaan dan chief executive.

“Kami, warga dan bisnis lokal dari Midland, bangga bahwa Dow panggilan Midland ‘rumah’,” kata iklan. “Kami bangga mendukung kepemimpinan Dow dan CEO Andrew Liveris, seperti Dow telah mendukung kami sejak 1897.”

Dow tidak menanggapi permintaan untuk komentar pada apa yang akan terjadi kehadirannya di Midland dalam hal merger.

(Pelaporan oleh Brian Tumbuh di Atlanta dan Joshua Schneyer di New York. Diedit oleh Michael Williams)